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Beijing capital development

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關聯交易公告
ANNOUNCEMENT
發布時間:2021年01月04日 閱讀次數:

股票代碼:600376           股票簡稱:首開股份              編號:臨2020-092

 

北京首都開發股份有限公司關聯交易公告

 

本公司及董事會全體成員保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

 

   重要內容提示:

 

●本次交易為首開絲路企業管理中心(有限合伙)之普通合伙人變更及公司向首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請貸款。

因首開絲路企業管理中心(有限合伙)為公司與北京首開資產管理有限公司(以下簡稱“首開資管”)共同投資的合伙企業。首開資管為公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司,北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)為北京首都開發控股(集團)有限公司合并報表企業。本次交易構成公司的關聯交易。

●過去12個月,公司向首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請的貸款均在存續期,除此以外,公司與首開資管無其他關聯交易。

 

一、關聯交易概述

北京首都開發股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)于2020年12月29日召開第九屆第四十一次董事會,審議通過了《關于北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)更換普通合伙人的議案》、《關于公司擬向北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請貸款的議案》。

公司與首開資管、北京國際信托有限公司作為有限合伙人,絲路華創(北京)咨詢有限公司作為普通合伙人共同設立了北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“合伙企業”)。合伙企業規模為100.01億元人民幣,其中公司認繳10億元、首開資管認繳10億元、北京國際信托有限公司認繳80億元、絲路華創(北京)咨詢有限公司認繳0.01億元。

議案內容如下:

(一)北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)普通合伙人擬由絲路華創(北京)咨詢有限公司更換為浙江國投基業投資管理有限公司。絲路華創(北京)咨詢有限公司將其持有的北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)的全部合伙份額及其權益轉讓給浙江國投基業投資管理有限公司。

(二)公司于2018年11月28日召開第八屆董事會第七十一次會議,審議通過了《關于公司擬向北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請貸款的議案》。內容如下:

為滿足項目建設資金需求,公司擬通過北京銀行股份有限公司世紀城支行向北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請不超過30億元人民幣委托貸款,期限不超過2年零6個月,由公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司提供連帶責任保證擔保,對本筆擔保,北京首都開發控股(集團)有限公司不收取擔保費。

后公司向北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請了30億元人民幣委托貸款。目前此筆貸款尚未到期,本金尚余30億元未歸還。經雙方協商,此筆貸款擬展期至2021年12月20日,其他貸款條件不變。北京首都開發控股(集團)有限公司仍對此筆貸款提供連帶責任保證擔保且不收取擔保費。

由于首開資管為公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司,北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)為北京首都開發控股(集團)有限公司合并報表企業,按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次交易構成了公司的關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

《關于公司擬向北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請貸款的議案》尚需提請公司股東大會審議批準,與本次貸款有關聯關系的關聯股東北京首都開發控股(集團)有限公司及其一致行動人將在股東大會審議該事項時回避表決。

二、關聯方介紹

首開資管成立于2015年10月,注冊資本300,000萬元,法定代表人:周飚,公司類型為有限責任公司(法人獨資),公司主營業務為投資管理、投資咨詢、項目投資。2019年12月31日經審計總資產為2,026,012,380.71元、總負債為7,918,412.87元, 所有者權益為2,018,093,967.84 元、凈利潤為58,400,422.97元。

北京首都開發控股(集團)有限公司擁有本公司1,215,584,048股股權,占本公司股權總額的47.12%。首開資管為公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司,北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)為北京首都開發控股(集團)有限公司合并報表企業。

(一)合伙企業名稱:北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)

(二)合伙企業規模:100.01億元人民幣

(三)變更前合伙企業普通合伙人:絲路華創(北京)咨詢有限公司

(四)擬變更后合伙企業普通合伙人基本情況 :

1、機構名稱:浙江國投基業投資管理有限公司

2、統一社會信用代碼:91330206MA281HQ3X1

3、成立時間:2016-02-22

4、主要經營場所:北京市朝陽區朝陽區安立路30號

5、經營范圍:投資管理

6、私募基金管理人登記編號:P1064095

三、關聯交易的主要內容

(一)北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)普通合伙人擬由絲路華創(北京)咨詢有限公司更換為浙江國投基業投資管理有限公司。絲路華創(北京)咨詢有限公司將其持有的北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)的全部合伙份額及其權益轉讓給浙江國投基業投資管理有限公司。

合伙企業的合伙人結構變更情況如下:

變更前:

單位:萬元

序號

公司名稱

認繳出資額

合伙人類別

1

絲路華創(北京)咨詢有限公司

100

普通合伙人

2

北京國際信托有限公司

800,000

有限合伙人

3

北京首開資產管理有限公司

100,000

有限合伙人

4

北京首都開發股份有限公司

100,000

有限合伙人

合計

1,000,100


 

變更后:

單位:萬元

序號

公司名稱

認繳出資額

合伙人類別

1

浙江國投基業投資管理有限公司

100

普通合伙人

2

北京國際信托有限公司

800,000

有限合伙人

3

北京首開資產管理有限公司

100,000

有限合伙人

4

北京首都開發股份有限公司

100,000

有限合伙人

合計

1,000,100


 

(二)公司于2018年11月28日召開第八屆董事會第七十一次會議,審議通過了《關于公司擬向北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請貸款的議案》。內容如下:

為滿足項目建設資金需求,公司擬通過北京銀行股份有限公司世紀城支行向北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請不超過30億元人民幣委托貸款,期限不超過2年零6個月,由公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司提供連帶責任保證擔保,對本筆擔保,北京首都開發控股(集團)有限公司不收取擔保費。

后公司向北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請了30億元人民幣委托貸款。目前此筆貸款尚未到期,本金尚余30億元未歸還。經雙方協商,此筆貸款擬展期至2021年12月20日,其他貸款條件不變。北京首都開發控股(集團)有限公司仍對此筆貸款提供連帶責任保證擔保且不收取擔保費。

四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)更換普通合伙人是根據合伙企業需要,為了保證該合伙企業正常運作。合伙企業經營運行情況良好,不存在經營異常的情況,該項變更不會對合伙企業的后續運作產生不利影響。

隨著公司業務規模不斷增加,資金需求日益增大,公司通過合伙企業開展融資業務,審核程序簡便快速,可滿足公司業務發展資金需求。公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司對本筆擔保不收取擔保費,體現了公司控股股東對上市公司業務的支持。

五、該關聯交易應當履行的審議程序

公司四名獨立董事已按照相關規定,對本次關聯交易進行了事前審核,均同意此項關聯交易,并認為此關聯交易的表決程序符合有關規定,符合公平原則和公司及全體股東的利益,對關聯方以外的股東無不利影響。獨立董事同意此次關聯交易并同意將此關聯交易提交股份公司第九屆第四十一次董事會審議。

審計委員會認為本次關聯交易內容合法、有效,不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形。本次關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則。符合公司利益,也沒有損害中小股東利益的行為?;诖隧椊灰椎谋頉Q程序符合有關規定,定價符合公平原則,符合公司和全體股東利益,對關聯方以外的其他股東無不利影響,審計委員會同意將此關聯交易提交股份公司第九屆第四十一次董事會審議。

2020年12月29日,公司召開第九屆第四十一次董事會,對上述交易進行了審議,關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生、潘剛升先生回避表決。非關聯董事應出席7名,實際出席6名,參會非關聯董事均就此項議案進行了表決并同意此項議案,同時參與表決的獨立董事就此項關聯交易的公允性發表了獨立意見。

本次關聯交易不需要經過國家其他管理部門批準。

 

特此公告。

 

北京首都開發股份有限公司董事會

2020年12月29日  


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